长飞光纤(601869)8月2日晚间公告，公司计划现金收购RFS控股的全资子公司Radio Frequency Systems GmbH及安弗施无线射频系统（苏州）有限公司的全部股权，而RFS控股系诺基亚集团旗下射频电缆资产。

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本次交易的基准价格为欧元710万欧元，后续交易价格将根据交易协议调整。不过，对于该项收购，三位董事成员投下弃权票，董事会最终以七票同意通过收购议案。

交易方案显示，长飞光纤光缆股份有限公司已与RFS Holding GmbH签署《关于收购电缆业务的股权和资产购买协议》，以现金方式收购RFS控股的全资子公司Radio Frequency Systems GmbH及安弗施无线射频系统（苏州）有限公司的全部股权。 本次交易的基准价格为欧元710万元。

本次收购标的系诺基亚集团旗下射频电缆资产。

资料显示，RFS 控股为上海诺基亚贝尔股份有限公司的全资子公司，而上海诺基亚贝尔股份有限公司由诺基亚集团通过其附属子公司阿尔卡特朗讯（中国）投资有限公司、朗讯科技及 Alcatel- Lucent Participations Chine 合计持有34.66亿股；剩余股份为中国华信持有。

由于长飞光纤董事长马杰任上海诺基亚贝尔股份有限公司及RFS控股董事，因此本交易构成关联交易。

作为本次交易收购标的，RFS 德国主营射频电缆、泄漏线缆等电力线缆的研发、生产与销售，注册资本1022.59万欧元，另外，RFS 苏州主营第三代及后续移动通信系统基站及其他用于支撑通讯网的新技术连接设备的制造，两家公司均由RFS 全资控股。

根据审计，去年RFS德国和RFS苏州净利润分别亏损约43百万欧元和21百万欧元。

长飞光纤介绍，RFS 德国去年净利润较低，主要因为该年度计提一次性资产减值和营业外支出，及原材料价格波动。由于RFS德国与RFS苏州之间存在关联交易，且去年底两家公司存在与本次交易无关的业务尚未剥离；经模拟测算，去年，交易范围内的电缆业务合并抵消后的总收入约为9680万欧元，营业利润约为-410万欧元。

今年5月， RFS 德国及 RFS 苏州将不属于本次交易范围内的基站天线业务完成剥离，并出售给美国的 Amphenol Corporation。剥离完成后，RFS 德国及 RFS 苏州的主要产品包括射频电缆、泄漏电缆等相关电缆产品。据测算，剥离完成后，RFS 德国及 RFS 苏州今年上半年营业利润将亏损约3.1百万欧元，总资产84.81百万欧元，净资产18.29百万欧元。

长飞光纤表示，结合业务拓展规划， 按照可比公司的息税折旧摊销前盈利（EBITDA）倍数与交易对方协商一致确认， 本次交易的基准价格为710万欧元，并根据交易协议进行最终交易价格的调整与交割。本次交易的基准价格，相较交易标的截至2023年6月30日的净资产折价约61.2%。

作为交割条件之一，在审核期内，长飞光纤方面需德国联邦经济和技术部（BMWi）或德国联邦经济和技术部未就RFS德国的股权转让提出异议，以及获得澳大利亚外商投资审理委员会（FIRB）的境外直接投资核准。另外，卖方需全额支付RFS德国相关退休金负债金额。

对于本次收购，长飞光纤表示公司为全球领先的通信线缆企业，近年来大力拓展轨道交通、 基站线缆及器件、电力线缆等市场，已可提供相关全系列产品及综合解决方案。 本次交易收购的RFS德国及RFS苏州从事包括射频电缆、漏缆、混合电缆等相关电缆产品的研发、生产及销售，可应用于轨道交通、基站线缆及器件等领域，将与公司现有业务形成优势互补，具备较强的协同效应。

另外，标的公司在国际市场拥有较高的品牌知名度及稳固的国际客户基础，且该等客户资源与公司现有客户及市场重合度较低，由于利于相关业务的海外收入增长及协同效应带来的成本降低及效率提升，符合长飞光纤国际化及多元化战略规划，有利于公司在目标市场和业务的拓展。

收购完成后，长飞光纤预计通过发挥协同效益，标的公司有望在2024年实现盈利。

从董事会审议该笔收购的投票结果来看，关联董事马杰及郭韬回避表决，而董事 Philippe Claude Vanhille（菲利普·范希尔）、Pier Francesco Facchini（皮埃尔·法奇尼）及 Iuri Longhi （尤里·隆吉）投下弃权票。上述投下弃权票的董事认为，本次交易符合公司国际化及多元化的战略举措，利于公司业务拓展，交易协议按正常商业条款订立，价格公平合理，但因 Draka Comteq B.V.履行内部决策流程时间不足，因此，本次董事会投弃权票。

资料显示，Draka Comteq B.V.系荷兰德拉克通信科技有限公司，是上市公司主要股东之一，公司董事菲利普 · 范希尔自2013年6月起担任 Draka Comteq B.V.执行董事。

（文章来源：证券时报·e公司）

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